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投服中心四問國中水務重組

作者:子墨    欄目:財經    來源:西部熱線    發布時間:2018-03-12 10:10

3月8日,在國中水務重大資產重組媒體說明會上,中證中小投資者服務中心(簡稱“投服中心”)就標的公司持續盈利能力、標的公司財務數據異常的原因、估值的合理性、剩余股份后續安排等方面提出了問題。

經營風險是否考量充分

投服中心指出,根據預案披露,標的公司潔昊環保2017年度營業收入為7078.98萬元,同比減少約21.5%;凈利潤為1893.67萬元,同比減少約35.9%。同時,潔昊環保2017年主要產品產量、銷量均大幅減少。比如,除霧器系列凈化產品2017年產量相比2016年減少47.5%,銷量比2016年減少41.7%;其他產品如脫硝系列產品、濕式除塵系列產品產銷率均有所下降。在標的公司近年來業績及主要生產銷售情況出現明顯下滑的前提下,投服中心指出,上市公司進行重大資產重組,管理層是否對此進行過充分考量;標的公司估值是否對其持續盈利能力的風險考慮充分。

財務數據為何異常

標的公司籌資活動現金流出現異常情況。投服中心指出,2017年標的公司潔昊環保籌資活動產生的現金流量凈額為-4892.24萬元,而負債合計為3943.38萬元,負債合計較2016年增長2041.36萬元。在負債大幅增長的前提下,籌資活動現金大幅流出的原因是什么;如存在大額分配股利、利潤或償付利息所支付的現金項目,為何沒有在預案中予以披露;如標的公司在重組前向原股東大幅分配股利,甚至不惜提高資產負債率,是否存在向原股東利益輸送的嫌疑。

同時,標的公司的毛利率及應付賬款偏高。投服中心指出,標的公司潔昊環保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分別為56.79%、57.39%和51.32%,財務顧問應對比同行業上市公司情況說明毛利率是否偏高以及其合理性。另外,2017年應付賬款為3081.19萬元,占負債比例高達77.73%,投服中心要求補充披露,標的公司近三年應付賬款情況,以及關聯方所占金額比例,并結合相關數據解釋是否存在利潤操縱的嫌疑。

標的估值是否合理

標的資產潔昊環保收益法下100%股權預估值為3.6億元,估值增值率為121.87%,增值率較高。預案對此解釋為企業擁有較為專業的核心技術人才、長期穩定的客戶資源、對定制化產品的設計能力等無形資產。投服中心認為,標的公司應結合在火電煙霧氣治理行業所占市場份額、下游需求等具體分析其估值是否合理。

此外,投服中心指出,收益法估值過程中關鍵參數如折現率、未來收益預測等均無具體披露,估值過程嚴重缺失,應予以進一步說明。

剩余股份如何安排

本次交易的標的資產為潔昊環保56.64%的股份。對于該公司的剩余股份,上市公司僅表示“有意向”在標的資產交割完成后一個月內以現金方式收購,并無明確的置入計劃和相關承諾。投服中心認為,上市公司應具體說明和相關股東方溝通情況及進展。

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