西部熱線-西部新聞網 | 助力西部開發,關注西部民生! |
adtop
adtop01
當前位置: 西部熱線 > 西部經濟 > 財經

從天堂墜入地獄:“硅谷天堂”模式神話如何破滅

作者:笑笑    欄目:財經    來源:西部熱線    發布時間:2018-01-22 11:15

近期,多家上市公司亦暴露出了并購后遺癥,頻頻在市場上進行并購的華測檢測便是其中一例。

(圖片來源:全景視覺)

經濟觀察報 記者 鄭一真

從“天堂”墜入“地獄”的時間跨度不過兩年。這是發生在硅谷天堂投資者身上真實的故事。他們沒想到“昔日之星”掛牌新三板兩年之后,會遭遇“PE+上市公司”模式受挫、公司市值大幅縮水等諸多“厄運”。

面具已經撕開。深交所近日的一則公開譴責讓A股上市公司斯太爾,以及其幕后資本推手硅谷天堂再次成為輿論的焦點。硅谷天堂將海外并購的斯太爾裝入當時A股的上市公司博盈投資(后更名斯太爾)。轉手間掙得盆滿缽滿,如今卻因為承諾業績無法兌現陷入輿論漩渦中。

雪上加霜的是,近期高位參與硅谷天堂定增的投資者也在向硅谷天堂發難。部分通過中建投信托認購硅谷天堂定增份額的投資者,直指中建投信托主動管理失職、違規銷售等三大罪狀,并將其投訴至銀監會及浙江銀監局。而在投資人發難背后,硅谷天堂從當初定增時的300億元市值縮至50億元市值。這不僅折射了新三板上掛牌PE機構的尷尬,亦凸顯了當前市場風格下,曾經在資本市場盛極一時的PE+上市公司模式遭遇到的困境。

不過,市場上亦傳來不同的聲音,北京某券商人士告訴經濟觀察報記者,應該理性看待硅谷天堂這樣的新三板私募機構。“在新三板夢碎了之后,所有定增發行的高位股,都需要兌現利潤,過往的項目難免被拔出來。現在更關鍵的是,這類舉報或者訴訟——會不會影響硅谷天堂高層的穩定性。在當前的市場情況下,中國很多民營企業資金難免捉襟見肘。”

斯太爾之殤

1月4日,因高達4.87億元的業績補償義務未履行,斯太爾(000760)控股股東山東英達鋼結構有限公司(下稱“英達鋼構”)及斯太爾實際控制人、英達鋼構控股股東馮文杰被深圳證券交易所發文公開譴責。湖北證監局也發來關注函,斯太爾董事長、總經理、董事會秘書等一波高管先后離職,公司的日常經營管理存在較大風險隱患。

這一往事正是源于多年前的那份業績補償協議。早在2013年時,頂著并購基金退出經典案例、跨境并購、PE+上市公司等諸多光環,斯太爾完成了一場資本盛宴,但在此之后數年,當年并購的后遺癥開始顯現。硅谷天堂在三年前那樁刺激斯太爾股價騰飛的系列資本運作中,是重要的角色之一。

在這場交易中,硅谷天堂既是“買方”又是“賣方”,一倒手幾個月內實現了76%的增值收益。2013年,硅谷天堂和博盈投資(原名)聯手推動的一次海外并購,引起了資本市場和汽車行業的廣泛關注。兩輪閃電并購后,博盈投資控制了內燃機行業的知名企業斯太爾動力,進而實現了從汽車零部件到柴油發電機的業務轉型。參與增發英達鋼構成為其第一大股東,而硅谷天堂賺取近翻倍的增值收益后,又利用5億變現資金中的2億元參與博盈投資定向增發,進一步分享上市公司未來的增值空間,從而成為了此次并購中的最大贏家。

此次并購交易堪稱為經典,從并購的過程來看,此次交易涉及了兩輪并購,兩輪并購中,先由硅谷天堂2012年4月,以3245萬歐元的價格并購了斯太爾動力,約合2.84億元人民幣。再由上市公司博盈投資向英達鋼構及5家PE機構定向增發募集15億元資金,以其中5億元為代價并購了硅谷天堂持有的所有股權。自此,硅谷天堂在幾個月內實現了76%的增值收益,又利用5億變現資金中的2億資金參與博盈投資定向增發,進一步分享未來收益。

這樁資本運作成功通過先并購、再定增“兩步走”的方式,規避借殼上市審核標準,轉型注入了奧地利柴油發動機研發企業資產。當時,信心滿滿的大股東承諾稱,公司將在未來三年取得總計不低于11.8億元的凈利潤,并愿意對這一標的資產給予80多倍PE的溢價估值。

在定增預案公布復牌后,憑借轉型高端柴油發動機制造商等并購重組概念,上市公司股價從5元/股左右,連拉多個漲停板,攀升至10元/股上方。

然而現實是,斯太爾當初被譽為經典的并購最終卻是以另一種方式兌現:斯太爾沒有迎來突破,柴油機項目國產化效果并不理想,標的資產承諾的三年總計近12億元業績落空,從2015年一季度起至2016年三季度,上市公司已經連續七個季度虧損;主營業務柴油發動機的訂單寥寥,產能較計劃大幅落后;業績低迷但股價飆升并處在高位。

毫無疑問,2012、2013年操刀的斯太爾項目成為了硅谷天堂發展過程中最為重要的一刻。硅谷天堂也被認為開創了“PE+上市公司”并購新模式,引發眾多PE機構和上市公司效仿,其在這個項目上獲得了較好的收益,但卻讓斯太爾最終變成了一地雞毛。

硅谷天堂在回復媒體問詢的時候多少有點“事后諸葛亮”的感覺——還是對行業的判斷不準確,比如歐洲的小轎車大部分都是用柴油,而我國就很少,另外還有整合的難度等。”

投資者發難

曾經的追捧變成了此刻的煩惱。自去年以來,硅谷天堂麻煩不斷,尤其是部分投資于硅谷天堂的投資者開始不斷投訴、舉報硅谷天堂可能存在多項違規事項,而其核心原因便是他們通過資管產品渠道投資于硅谷天堂的投資出現了巨大的虧損。

公開信息顯示,2015年8月,硅谷天堂在掛牌后不久推出了股票發行方案,擬以每股30元的價格,發行不超過2.25億股,募集資金總額不超過67.5億元。

硅谷天堂啟動定增前不久,正是新三板逐步火熱的時候。同時期,九鼎集團、中科招商等掛牌私募企業也進行了大額定增。

2015年10月公布的股票發行情況報告書顯示,定增實際認購的對象包括2名公司原股東以及28名新增投資者,新增投資者中有6名自然人及22名機構投資者。期間,硅谷天堂曾于2016年5月向全體股東每10股轉增20股,2016年11月7日向全體股東每10股派現0.8元,照此計算,參與此次定增的投資者持股成本為9.92元。

但事與愿違,新三板對掛牌私募機構態度突然轉向,同時A股市場的表現也未盡如人意,使得硅谷天堂的表現并不如預期。

硅谷天堂的業績在第二年出現了明顯的下滑。2016年8月硅谷天堂公布了半年報,其當年上半年營業收入1.83億元,同比下降78%;凈利潤5316萬元,同比下降92%。2016年全年,硅谷天堂凈利潤為3.36億元,也出現了同比高達56%的下滑。這直接導致硅谷天堂的市值大幅縮水,目前硅谷天堂的股價僅有1.22元,投資者損失慘重。

硅谷天堂方面對此回應稱,對投資者的虧損表示同情,但對于部分投資者提出原價回購股份的要求,公司表示“于法無據”。另外,硅谷天堂認為,目前其持有的很多項目價值被低估,因此暫緩了減持速度,未來希望在高位減持,創造更理想的收益。

“昨日之星”的隕落

作為一家2000年成立的投資機構,硅谷天堂本是一級市場最早一批本土股權投資機構,發跡早期一直是以私募股權投資業務、創業投資、PIPE業務為主。而并購從幾年前開始變是硅谷天堂最重視的業務。

在2010年中,瘋狂的PE熱讓硅谷天堂意識到風險已悄然而至,轉型迫在眉睫。當時,其初步判斷原有業務模式無法為繼的一個信號便是IPO市場通道將難以滿足PE/VC所投資的大量項目退出需求時,硅谷天堂果斷將重心放在了并購業務上。“當時我們就算了一筆賬,市場上成千上萬個PE機構,每年新增加的投資項目也成千上萬,主流的退出方式仍然是A股的IPO退出,要在未來幾年承載這么多的退出壓力是不現實的。”硅谷天堂總裁鮑鉞曾對記者稱,以前從事的業務基本上都難以逃脫靠天吃飯的命運,轉型則是為了主動迎合市場的變化,跳出靠天吃飯的束縛。

當時,硅谷天堂轉型并購的決心非常堅決,并購業務被明確是所有業務的重中之重。而正是憑借著后來其操作的如大康牧業、斯太爾等多個知名PE+上市公司案例,其在二級市場的名氣變得如雷貫耳,掀起了一股并購浪潮,不斷拓展、復制和升級并購,其后三年它已經與數十家上市公司進行了并購方面的合作。

一時間,硅谷天堂成為市場的標桿。自“上市公司+PE”的模式在2011年出現后,上市公司成立各類投資基金似乎已經成為了“標配”一般,通過并購實現外延式發展成為了共同的理由。統計數據顯示,自2014年至今,公告通過“上市公司+PE”模式設立基金的案例達到數百個,總規模達到數千億元,上市公司及其利益相關方對并購的心馳神往可見一斑。

不過,隨著A股市場的變化,曾被看作是上市公司市值提升神器的“并購”也并不再那么神奇,硅谷天堂的遭遇更是折射的是在A股市場資金聚焦白馬股后,整個并購基金和上市公司共同面臨的困境。

在2017年度半年報中,硅谷天堂對業務模式的描述中,并購依舊被用了較大的篇幅加以介紹:“‘產業并購整合’模式:公司與細分行業龍頭或大型產業集團合作,助力其通過產業整合并購實現產業升級換代、做大做強。在合作過程中,為了增進合作的信任度及責任感,公司通過成為合作企業的小股東/戰略股東,幫助其進行戰略梳理、管理咨詢及幫助其尋找產業鏈上下游的并購標的,進而幫助合作企業改變價值、提升價值和創造價值,最終完成退出并實現合理收益。”

但一個微妙的變化是,自2016年起,硅谷天堂與上市公司新增進行并購合作的數量明顯減少,是否策略發生變化尚不得而知。可以確定的是,原來那種通過PE+上市公司的模式幫助上市公司實現市值快速增長,投資機構獲得豐厚回報的路數已經越來越難以持續了。

并購“后遺癥”

近期,多家上市公司亦暴露出了并購后遺癥,頻頻在市場上進行并購的華測檢測便是其中一例。

2017年12月19日,華測檢測發布公告稱對子公司華測瑞歐失去控制。這家公司系華測檢測2011年6月至7月從華測瑞歐原股東陳建等人手中收購了51%股份,陳建在2016年被重新聘請為華測瑞歐CEO,但此后由于和華測檢測之間產生間隙,陳建一人獨攬華測瑞歐的營業執照、公章、財務章、銀行支付工具等,并拒絕向上市公司提供財務數據。

并購的最大的難點在于并購后資產的重組、整合及協同效應的發揮。除了對于行業發展、產業趨勢等判斷出現重大偏差,被并購公司是否能融入到上市公司團隊、業務體系中也是較大的變數。

北京某上市公司在2015年時花費了很大代價收購了一家環保類公司,但2017年時便又將這家公司拱手轉讓給他人。“最初收購的時候是資本市場比較差的時候,這家公司對單獨IPO沒有信心,當時有機會就賣給了我們,但后來資本市場稍微有變化,公司就開始找各種問題不配合了,后來協商后我們也就原價轉手了。”該上市公司投行部人士曾對記者稱。“我們2016年的時候投資過一家中小板上市公司,公司是細分行業的龍頭,當初投資時也是希望通過‘PE+上市公司’的方式來進行產業整合,實現上市公司的外延式發展,但現在的情況大家都清楚了,我們覺得公司很好,但市場就是不認,我們也在積極尋找并購標的裝入上市公司,但從其他同類公司操作情況來看,若非是特別優質的公司,二級市場基本上不會認,漲兩天也就回來了。”一家并購基金負責人坦言。

adl03

相關內容

adr1
adr2
特码图库